原标题：浙江威星智能仪表股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  根据贵会于2022年3月11日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220279号）（以下简称“反馈意见”），浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“威星智能”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东吴证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”或“审计机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”、或“申请人律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：

  一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《东吴证券股份有限公司关于浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

  二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  根据申报材料，本次募投项目中存在部分项目投产后有关产品尚需要办理许可、资质。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是不是真的存在障碍及对募投项目的影响。请保荐人和申请人律师就以上事项进行核查并发表明确意见。

  本次募投项目“智能计量表具终端未来工厂建设项目”投产后的产品主要为民用物联网燃气表、民用超声波燃气表、民用智能水表等智能计量终端产品，上述产品均为申请人现有的主业，申请人已就上述产品中的现有型号产品取得了必要的相关资质。如申请人在项目投产后拟增加新型号产品的，新增型号产品在销售前需要取得相应的计量器具型式批准证书，其中民用物联网燃气表及民用超声波燃气表还需要取得具有国家资质的防爆检验机构颁发的防爆合格证书。

  防爆合格证是由国家授权的防爆检验机构依据GB3836.1等系列国家防爆标准，通过对产品设计图样等文件资料的审查、样机检查与试验，确认产品符合规定标准规定要求，并颁发防爆合格证书的一种认证。我国GB3836.1标准附录中对防爆电气设备申请检验程序和要求做出了具体规定，并要求防爆电器设备需送国家授权的质量监督检验机构按相应标准规定进行防爆检验，取得防爆合格证。

  检验工作包括技术文件审查和样机检验两项内容。技术文件审查须送下列资料：产品质量标准（或技术条件）、与防爆性能有关的产品图样、产品使用维护说明书、检验机构觉得确保电气设备安全性所必须的别的资料。样机检验须送下列样机及资料：提供符合合格图样的完整样机，其数量应满足试验的需要；提供检验需要的零部件和必要的拆卸工具；有关送检报告；有关的工厂产品质量保证文件资料。样机检验合格后，由检验机构颁发“防爆合格证”。

  按照相关检验机构的工作安排，办理防爆合格证书一般会在3个月内完成，申请的程序主要有：申请、受理、技术审查、样品试验、审批决定、发证。各阶段办理时限及预计所需时间如下：

  根据浙江政务网（）关于计量器具型式批准申请行政许可事项的申请条件，计量器具型式批准的申请条件为：（一）、具有合法经营的证明文件；（二）、具有与所制造计量器具相应的技术文件，包括总装图、主要零部件图、电路图、产品质量标准（含检测验证的方法）等；（三）、所提供的样机符合型式评价大纲或有关国家计量检定规程中规定的型式评价要求。

  根据浙江政务网（）关于计量器具型式批准申请行政许可事项的办理流程，计量器具型式批准申请的程序主要有：申请、受理、技术评审、审查、决定、送达。各阶段办理时限及预计所需时间如下：

  根据申请人的说明，截至本反馈回复出具之日，申请人已经取得了现有型号产品的相关资质文件，如募投项目投产后增加新型号产品，则需要办理相关的计量器具型式批准证书、防爆合格证，申请人预计在半年内完成办理。

  经对照防爆合格证和计量器具型式批准证书的申请条件，申请人在项目投产后拟增加新型号产品的，申请人取得新增型号产品的许可、资质不存在法律障碍，具体分析如下：

  综上所述，申请人能够具备法律、法规规定的取得相关这类的产品防爆合格证、计量器具型式批准证书的条件，申请人在项目投产后拟增加新型号产品的，申请人取得新增型号产品的防爆合格证、计量器具型式批准证书不存在法律上的障碍，对本次募投项目不存在不利影响。

  （1）查阅了申请人编制的《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《智能计量表具终端未来工厂建设项目可行性研究报告》等；

  （2）查阅了浙江政务网（）关于计量器具型式批准申请行政许可事项的基本情况、申请条件及办理流程；

  （3）查阅了《中华人民共和国计量法》《中华人民共和国计量法细则》《计量器具新产品管理办法》等计量器具产品要求的相关法律和法规以及《爆炸性环境第1部分:设备通用要求》(GB3836.1-2010)；

  经核查，保荐人及申请人律师认为，（1）募投项目投产后的基本的产品为民用物联网燃气表、民用超声波燃气表、民用智能水表等智能计量终端产品，上述产品均为申请人现有的主业，申请人已经就上述产品中的现有型号取得了必要的相关资质，如募投项目投产后拟增加新型号产品需要办理许可、资质的，申请人预计在半年内能取得新增型号产品所需的许可、资质；（2）申请人具备法律、法规规定的取得新增型号产品所需许可、资质的条件，申请人在项目投产后拟增加新型号产品的，申请人取得新增型号产品所需的许可、资质不存在法律上的障碍，对本次募投项目不存在不利影响。

  根据申报材料，申请人前五大客户中关联客户占比较大，请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是不是真的存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是不是真的存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易。

  一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是不是真的存在关联交易非关联化的情况；

  2018年度及2019年度前五大客户中关联客户为中国燃气，2020年度及2021年1-9月前五大客户中关联客户为中国燃气和参股公司深圳睿荔科技有限公司（以下简称“睿荔科技”）。

  报告期内，公司向中国燃气下属（包括中国燃气对其控制或有重大影响）的城市燃气运营企业主要销售智能燃气表，向参股公司睿荔科技主要销售智能燃气表控制装置。

  中国燃气是中国境内最大的城市燃气运营商之一，在其成为申请人关联方之前，中国燃气即是申请人的重要客户之一，申请人与中国燃气存在多年的合作伙伴关系，合作伙伴关系稳定，合作基础扎实。鉴于中国燃气在市场方面的一马当先的优势，为提升公司的市场开拓能力、提升公司可持续发展的能力，同时满足公司快速地发展的资金需求，2014年12月公司引进中国燃气全资孙公司中燃科技作为战略投资者，中国燃气此后成为公司的关联方，中燃科技目前持有公司12.24%股权。

  随着节能环保政策的推进以及燃气管道建设的加快，城镇燃气作为一种清洁能源，市场规模呈增长趋势，目前国内城镇燃气形成了以中国燃气、华润燃气、港华燃气、新奥能源、昆仑燃气等企业为主导的市场格局。除中国燃气外，华润燃气、港华燃气、新奥能源也是公司的重要客户，申请人的下游市场具有一定的市场集中性，因此，申请人对中国燃气销售合乎行业的经营特点和企业的真实的情况，具有必要性和合理性。

  睿荔科技成立于2020年6月，由申请人（持股32%）与深圳市深燃创新投资有限公司（持股51%）、重庆前卫表业有限公司（17%）共同出资设立，其中深圳市深燃创新投资有限公司为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”）的全资子公司。根据协商，申请人对深圳燃气销售的智能燃气表控制装置主要是通过睿荔科技进行。在睿荔科技成立之前，深圳燃气即是公司的重要客户之一，公司与深圳燃气的合作可以追溯到2013年，双方具备多年的稳定业务合作伙伴关系，共同出资设立睿荔科技是双方战略合作不断深化的体现。睿荔科技成立后，企业主要向睿荔科技销售智能燃气表控制装置，该交易是公司日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司经营和持续发展的需要，能充分的利用关联企业具有的资源和优势为公司的生产经营服务，有利于扩大公司市场占有率，提升公司的品牌影响力，增强公司的核心竞争力，符合公司的发展的策略和长远利益，没有损害公司和全体股东尤其是中小股东利益。

  综上所述，申请人报告期内与中国燃气及睿荔科技之间的关联交易具备必要性和合理性。

  经核查，公司报告期所发生的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司信息公开披露管理办法》等法律和法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度的相关规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就上述关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息公开披露。

  综上，报告期内申请人所发生的关联交易均已经过相应的内部决策程序并履行了信息公开披露义务，不存在违规决策、违规披露等情形。

  注1：申请人2019年向其他非关联方销售中的控制器较多（控制器属于燃气表的组成部分，销售价格低于燃气表），整体降低了该单价。

  注2：2018年申请人向中国燃气销售的电子式燃气表主要为民用燃气表，非关联方销售中包含民用燃气表及商用燃气表，民用燃气表价格与商用燃气表价格差异较大，商用燃气表价格较高。

  由上表可见，公司与中国燃气的交易价格和公司与其他非关联方的交易价格差异较小。考虑到燃气表的销售价格受基表、阀门、主控表、外壳组件等原材料不同、客户的议价能力等因素影响会存在合理的差异。

  注1：基表价格按照申请人2021年1-9月采购单价计算，阀门单价约10元/个；

  注2：基表价格按照申请人2020年度采购单价计算，阀门单价约10元/个。

  申请人向睿荔科技销售的远传智能燃气表控制装置中均不含基表与阀门，因此单价低于向非关联方销售单价，假设包含基表和阀门后，2020年和2021年1-9月销售单价分别为220.55元和213.37元，与非关联方销售单价差异较小，具备合理性。

  综上，报告期内申请人对关联方的销售价格与对其他非关联客户的销售价格价差较小，定价公允，不存在损害公司利益及利益输送的情形 。

  经核查，公司已按照《公司法》《上市公司信息公开披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号一一关联方披露》以及《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易，公司与关联方的交易均已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

  公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规进行规范运作，已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及别的业务经营方面不存在严重依赖关联方的情形。

  报告期内申请人与关联方发生的交易具有必要性、合理性，相关交易系因正常业务往来发生；不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害公司利益的情形，与关联方的相关关联交易已依据相关法律、法规、规范性文件和企业内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息公开披露义务。

  综上，申请人报告期内发生的前述关联交易不会对公司的独立经营能力造成不利影响。

  报告期内，申请人的关联交易均已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息公开披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司规章制度的相关规定，履行了必要的决策程序和信息公开披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息公开披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息公开披露，不存在违规决策、违规披露等情形。

  本次非公开发行股票预计募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

  “智能计量表具终端未来工厂建设项目”系智能计量表具终端扩产项目，目的是利用公司长期以来积累的生产技术与渠道优势，对智能燃气表进行扩产，并在主营燃气表之外增加智能水表产品扩展公司业务，该项目投产后主要生产民用物联网燃气表、民用超声波燃气表及民用智能水表。

  申请人对中国燃气下属（包括中国燃气对其控制或有重大影响）的城市燃气运营公司的销售主要根据中国燃气的业务发展真实的情况、中国燃气的用户覆盖及中国燃气的产品需求等多种因素。申请人对中国燃气的销售额在2018年度至2020年度保持增长趋势，主要得益于这段期间北方部分省市进行清洁能源改造工程，其中大部分都是“煤改气”，中国燃气因“煤改气”工程实施增加了智能燃气表的需求量，因此增加了对申请人的智能燃气表采购额。“煤改气”工程在2021年基本结束，2021年1-9月申请人对中国燃气的销售额相较于2020年呈现同比下降趋势。故“智能计量表具终端未来工厂建设”项目并不必然增加申请人对中国燃气的关联销售额。

  同上，发行人对参股公司睿荔科技的销售也主要根据该公司的业务发展状况及实际的需求，且申请人向睿荔科技主要销售物联网燃气表控制装置，与该募投项目投产后主要生产的产品不同，故“智能计量表具终端未来工厂建设项目” 并不必然导致申请人对睿荔科技的关联销售增加。

  “智能计量表具终端未来工厂建设项目”投产后，如因关联客户市场需求、申请人产品质优等因素导致公司关联销售增加，公司将根据关联交易管理制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决策程序及信息公开披露义务，保证交易的合理性、必要性、公允性及合规性。

  （3）查阅了申请人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》；

  经核查，保荐人及申请人律师认为，（1）中国燃气及睿荔科技的最终客户深圳燃气均为申请人长期以来的重要客户，申请人上述关联交易存在必要性、合理性，关联交易决策程序合法，信息公开披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化情况；（2）申请人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及别的业务经营方面不存在严重依赖关联方的情形，关联交易不会对公司的独立经营能力造成不利影响；（3）申请人的关联交易均已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息公开披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和法规和公司规章制度的相关规定，履行了必要的决策程序和信息公开披露义务，关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；（4）本次募投项目的实施预计不会新增关联交易，如因关联客户市场需求、申请人产品质优等因素导致申请人关联销售增加，申请人将根据关联交易管理制度严格履行相关程序，并依照相关规定严格履行决策程序及信息公开披露义务，保证交易的合理性、必要性、公允性及合规性。

  请申请人补充说明：（1）在报告期内有没有房地产开发资质；（2）是不是真的存在房地产开发项目；（3）有没有房地产业务收入；（4）营业范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关法律法规，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在营业范围中记载房地产开发经营相关项目。

  报告期内，申请人主要是做为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。

  报告期内，申请人主要经营业务为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售。报告期内，申请人不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，不存在房地产开发项目。

  经核查，报告期内，申请人主营业务收入主要来自于智能计量终端及燃气管理系统平台的销售所得。报告期内，申请人主要经营业务收入占据营业收入的比例均在97%以上。申请人别的业务收入主要为房租收入和软件收入。

  截至本反馈意见回复出具之日，申请人及其控股子公司营业范围中均不包含“房地产开发”，详细情况如下：

  根据本次发行方案，申请人本次非公开发行股票在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

  经核查，保荐人及申请人律师认为，申请人及控股子公司在报告期内不具有房地产开发资质；申请人及控股子公司在报告期内不存在房地产开发项目；申请人及控股子公司在报告期内不具有房地产业务收入；申请人及控股子公司在报告期内营业范围不包含房地产开发；这次募集资金不存在投向房地产开发项目的情况。

  关于募投项目。申请人前次募集资金净额为22,704.61万元，用于智能燃气表建设项目、研发技术中心建设项目、补充流动资金。本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过45,000.00 万元（含），用于智能计量表具终端未来工厂建设项目、智慧城市先进计量及系统产业研发中心建设项目、归还银行借贷、补充流动资金等。

  请申请人：（1）说明本次募投项目与前次募投项目、现存业务的区别与联系；（2）结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场之间的竞争等说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资产金额的投入；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是不是真的存在置换董事会前投入的情形；（5）募投项目效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐人发表核查意见。

  本次募投项目为“智能计量表具终端未来工厂建设项目”，IPO募投项目为“智能燃气表建设项目”，本次募投项目是在IPO募投项目的基础上拓展重点产品、建设全新自动化、智能化生产线的新项目。

  公司IPO募投项目“智能燃气表建设项目”的基本的产品是IC卡智能燃气表、远传燃气表、电子式燃气表，是基于公司原有主营业务逐步扩大产能，提高生产效率，优化产品结构。

  本次募投项目“智能计量表具终端未来工厂建设项目”的基本的产品为民用物联网燃气表、民用超声波燃气表、民用智能水表等智能计量表具。本项目将应用物联网、工业互联网等技术，打造智慧仓储物流体系，并引进智能仓储管理系统、工艺管理一体化平台、智能决策数据中台等一系列先进信息化管理系统，提高工厂智能智造水平，建立智能化制造示范基地，打造一流的生产制造能力。

  本次募投项目为“智慧城市先进计量及系统产业研发中心建设项目”，IPO募投项目为“研发技术中心建设项目”，本次募投项目是在IPO募投项目的基础上为了紧跟能源结构转型、智慧城市建设的发展的新趋势，适应新的市场需求及产业高质量发展的需要，逐步提升公司的研发水平。

  公司IPO募投项目“研发技术中心建设项目”主要是加大技术研发的投入力度，优化公司的产品结构，并提升公司综合技术水平；本次募投项目是在IPO募投项目取得的一系列研发成果的基础上有重点地在物联网解决方案、信息安全、新一代计量技术上一直在优化创新，对产品做持续迭代，快速推进核心技术的开发和应用，提高研发实验能力，形成公司新一代计量技术及智能技术的竞争优势。

  公司致力于为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，基本的产品包括IC卡智能燃气表、远传燃气表（物联网燃气表、无线远传表、有线远传表）、电子式燃气表（超声波燃气表、音频表）等，成立以来主营业务未发生重大变化。

  本次募投项目“智能计量表具终端未来工厂建设项目” 计划导入行业先进的智慧排产和智能仓储物流系统平台，进行智慧生产基地改造，建设新一代信息技术及系统平台，打造智能计量表具终端未来工厂。募投项目的主要产品有民用物联网燃气表、民用超声波燃气表、民用智能水表，主要为单位现在有产品中技术上的含金量较高、未来市场发展的潜力较好的产品。

  本次募投项目“智慧城市先进计量及系统产业研发中心建设项目”，为公司围绕主营业务，搭建水、气流量检测及校准，电子及电磁兼容性测试等高端实验室，打造行业领先的新一代水表计量技术、超声波气体计量技术、能量计量技术等产业研发中心，逐步提升公司的研发实力，增加公司的核心竞争力。

  综上，本次募投项目为前次募投项目的延伸，是在前次募投项目的基础上，顺应智能化、信息化的潮流，打造智慧工厂，进一步提升公司主营产品的生产制造能力，提升柔性化生产的水平，并增强公司在物联网解决方案、信息安全、燃气安全管理、新一代计量技术等方面的研发创造新兴事物的能力。本次募投项目为单位现在有业务，有利于公司进一步提升现有主营业务的核心竞争力。

  二、结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场之间的竞争等说明新增产能消化措施

  如上表，报告期内，申请人产能、产量、销量总体保持稳定增长，IC卡智能燃气表和远传燃气表产能利用率分别为97.63%、94.03%、96.45%及82.69%；电子式燃气表的产能利用率分别为79.20%、92.62%、98.65%和74.25%，申请人产能利用率总体维持在较高水准。总体产销率分别为85.53%、96.97%、91.80%和110.15%，产销率较好，不存在积压库存的情况；公司现在存在产能可能没办法满足未来的市场需求，因此继续扩大产能具备合理性和必要性。

  公司的核心技术主要来自于自主创新研发，公司自成立以来深耕于能源智能计量领域，目前已在嵌入式软件开发、模拟与数字通讯技术应用、机械与电子设计、新一代计量产品升级等方面具备了丰富的技术积累，并掌握了无线抄表系统和宽量程的超声波燃气表、基于物联网技术的燃气管理系统等核心技术，为本项目的实施提供了坚实的技术支撑。

  公司与客户签署的意向性合同主要为框架性合作协议，合同期限内客户根据具体产品需求下订单给公司。报告期内，公司与主要客户签署的销售框架协议列举如下：

  公司的智能燃气表、水表产品生产交付周期较短，客户一般提前一个月左右下达订单，如上表，截至2022年3月15日，公司智能燃气表在手订单共43.87万台，订单金额为12,535.78万元；公司智能水表在手订单共1.34万台，订单金额为545.03万元。

  本次募投项目建设期为2年，截至本回复出具之日，本次募投项目新增产能无对应的在手订单。公司具备良好的客户资源与稳定的销售经营渠道、持续的订单需求，为本项目新增产能的消化奠定了良好的基础。

  随着用气人口规模的扩大，天然气市场进一步迅速增加，智能燃气表需求量不断释放。与此同时，旧城改造工作的开展也将为智能燃气表市场开拓存量替换空间，而物联网、超声波智能燃气表由于其优异特性覆盖规模逐步扩大，为智能燃气表产品更新换代进一步创造条件。另外，下游产业高质量发展及管网智能化改造也在推动着智能水表行业发展，农村饮用水建设亦带来了智能水表的增量需求，全社会节水意识的增强也在加速推进传统水表替代。综上，以智能燃气表、智能水表为代表的智能计量仪表终端行业发展环境良好，市场需求广阔。

  公司所处智能燃气表行业具有一定的准入条件，需要同时兼备燃气表计量和软件开发的硬件及软件能力。本行业的市场化程度较高，随着行业的整体发展，低端智能燃气表的竞争日趋激烈，市场逐渐饱和，而高端智能燃气表由于具有较高的技术门槛而呈现出低密度竞争态势。目前国内生产智能燃气表的企业主要为申请人、金卡智能、先锋电子、新天科技等，报告期内，申请人与同行业可比公司的营业收入比较情况如下：

  根据中国计量协会燃气表工作委员会的统计，2018年，国内38家智能燃气表生产企业中生产规模达到300万台以上的共2家，公司为其中一家；2019年，国内39家智能燃气表生产企业中生产规模达400万台以上的会员单位共有2家，公司为其中一家。

  经过多年的发展，公司已成为国内领先的智能燃气表供应商之一，具备大规模生产能力、较高的客户粘性与稳定的销售订单、较强的盈利与抗风险能力，市场竞争能力较强，能够为本项目产能消化提供保障。

  综上，公司现有的产能利用率较高；公司技术实力较强、主要核心技术来源于自主创新研发；公司与主要客户签署了框架下协议，具备良好的客户资源与稳定的销售渠道、持续的订单需求；随着节能减排、智慧城市建设的推进，智能计量器具具备广阔的市场空间；经过多年的发展，公司慢慢的变成了国内领先的智能燃气表供应商之一，具备较强的竞争实力。上述因素有利于公司新增产能的消化，本次募投项目新增产能具备合理性。

  三、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

  1、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

  本项目预计投资人民币25,844.89万元，其中建设投资为23,114.56万元。建设投资属于资本性支出，由本次非公开发行股票募集资金投入19,487.29万元，剩余建设投资3,627.27万元及全部铺底流动资金2,730.33万元由公司以自有资金解决。

  项目总投资包括装修工程、生产设备、信息化设备、信息化软件、铺底流动资金等方面，具体测算依据和测算过程如下：

  本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。本项目正常年流动资金需用额为13,652.97万元，本项目铺底流动资金取2,730.33万元，约为正常年流动资金的20%。项目正常年流动资金估算下表所示：

  1、募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

  项目总投资9,223.98万元，其中建设投资8,385.44万元。建设投资属于资本性支出，由本次非公开发行股票募集资金投入7,069.55万元，剩余建设投资1,315.89万元及铺底流动资金838.54万元由公司以自有资金解决。

  研发项目总投资包括研发中心内部适应性改造、产品演示中心装修及设施安装 、研究开发检测试验设备、信息系统软硬件设备、铺底流动资金等方面，具体测算依据和测算过程如下：

  本项目铺底流动资金为838.54万元，约为项目工程费用的10%，系考虑该项目正常运作所必须的流动资金，将全部以自有资产金额的投入。

  综上，募投项目投资数额的测算依据和测算过程具备合理性。建设投资属于资本性支出，主要由本次非公开发行股票募集资金投入，剩余少部分建设投资及全部铺底流动资金由公司以自有资金解决。

  四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是不是真的存在置换董事会前投入的情形

  截至本反馈回复出具之日，本项目已完成可行性分析论证、备案等工作并在这次募集资金相关决议的董事会之后购置了部分设备。

  本项目资产金额的投入大致上可以分为建筑工程费用、硬件设备购置费、软件购置费和铺底流动资金等，将根据项目施工进度逐步完成投入。

  2021年11月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。董事会前公司未对本项目进行投入，故本项目募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。